Artigos 1.077 a 1.080-A do Código Civil
Perguntas 125 a 129
CC/2002 = Código Civil (2002)
125) Se houver modificação de contrato, fusão ou incorporação, e o sócio da sociedade limitada dissentir, ele poderá se retirar da sociedade?
Sim. De acordo com o art. 1.077 do CC/2002, quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, o sócio que dissentiu terá o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
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Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
126) Na sociedade limitada, qual deve ser a periodicidade da assembleia de sócios?
De acordo com o art. 1.078 do CC/2002, incisos I a III, respectivamente, a assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
1. tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
2. designar administradores, quando for o caso; e,
3. tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Conforme dispõem os parágrafos 1º ao 4º, respectivamente, do artigo supracitado:
1. Até trinta dias antes da data marcada para a assembleia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
2. Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
3. A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
4. Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
127) Quais regras adicionais são aplicáveis às assembleias da sociedade limitada, em caso de omissão de contrato?
De acordo com o art. 1.079 do CC/2002, aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido na Seção V – Das Deliberações dos Sócios – sobre a assembleia, obedecido o disposto no parágrafo 1º do art. 1.072.
O art. 1.072 é reproduzido a seguir, bem como os arts. 1.010 e 1.152 nele citados:
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Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1º A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3º A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§ 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembleia.
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Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
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Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determinadas em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos deste artigo.
§ 1º Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste Livro serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 2º As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
§ 3º O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
128) Na sociedade limitada, o que ocorrerá em caso de decisão infringente do contrato ou ilegal?
De acordo com o art. 1.080 do CC/2002, as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
129) É possível o voto à distância em reunião ou assembleia de uma sociedade limitada?
De acordo com o art. 1.080-A do CC/2002, o sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.
Conforme dispõe o parágrafo único do artigo supracitado, a reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.
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