Artigos 23 a 27 da Lei das SA
Perguntas 23 a 25
Certificados de ações
23) Quais são as regras relacionadas à emissão de certificado de ações?
De acordo com o art. 23 da Lei das SA, a emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.
1. A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores.
2. Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à transmissão de bens, ou de realizados os créditos.
3. A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados, quando pedida pelo acionista.
Adicionalmente, segundo o art. 24 da Lei das SAs, os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações, conforme incisos I a XI, respetivamente:
1. denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
2. o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em que se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não têm valor nominal;
3. nas companhias com capital autorizado, o limite da autorização, em número de ações ou valor do capital social;
4. o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a que as ações estiverem sujeitas;
5. número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e classe a que pertence;
6. os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver;
7. a época e o lugar da reunião da assembléia-geral ordinária;
8. a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus atos constitutivos;
9. o nome do acionista;
10. o débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a ação não estiver integralizada;
11. a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certificados (art. 27).
Os parágrafos 1º e 2º do mesmo artigo determinam, respectivamente:
1. A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista direito à indenização por perdas e danos contra a companhia e os diretores na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos.
2. Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatários com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
24) Companhias podem emitir certificados de múltiplos de ações?
Sim. De acordo com o art. 25 da Lei das SA, a companhia poderá, satisfeitos os requisitos do artigo 24, emitir certificados de múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representam.
O parágrafo único do mesmo artigo determina que os títulos múltiplos das companhias abertas obedecerão à padronização de número de ações fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.
Além disso, o art. 26 da Lei determina que aos certificados das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos a dividendos ou outros direitos.
E o parágrafo único desse artigo determina que os cupões conterão a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.
25) Quais são as regras relacionadas à escrituração e guarda de certificados de ações?
De acordo com o art. 27 da Lei das SA, a companhia pode contratar a escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações e a emissão dos certificados com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço.
Os parágrafos 1º ao 3º, respectivamente, do mesmo artigo, dispõem:
1. Contratado o serviço, somente o agente emissor poderá praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados.
2. O nome do agente emissor constará das publicações e ofertas públicas de valores mobiliários feitas pela companhia.
De acordo com o art. 23 da Lei das SA, a emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.
1. A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores.
2. Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à transmissão de bens, ou de realizados os créditos.
3. A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados, quando pedida pelo acionista.
Adicionalmente, segundo o art. 24 da Lei das SAs, os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações, conforme incisos I a XI, respetivamente:
1. denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
2. o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em que se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não têm valor nominal;
3. nas companhias com capital autorizado, o limite da autorização, em número de ações ou valor do capital social;
4. o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a que as ações estiverem sujeitas;
5. número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e classe a que pertence;
6. os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver;
7. a época e o lugar da reunião da assembléia-geral ordinária;
8. a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus atos constitutivos;
9. o nome do acionista;
10. o débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a ação não estiver integralizada;
11. a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certificados (art. 27).
Os parágrafos 1º e 2º do mesmo artigo determinam, respectivamente:
1. A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista direito à indenização por perdas e danos contra a companhia e os diretores na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos.
2. Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatários com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
24) Companhias podem emitir certificados de múltiplos de ações?
Sim. De acordo com o art. 25 da Lei das SA, a companhia poderá, satisfeitos os requisitos do artigo 24, emitir certificados de múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representam.
O parágrafo único do mesmo artigo determina que os títulos múltiplos das companhias abertas obedecerão à padronização de número de ações fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.
Além disso, o art. 26 da Lei determina que aos certificados das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos a dividendos ou outros direitos.
E o parágrafo único desse artigo determina que os cupões conterão a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.
25) Quais são as regras relacionadas à escrituração e guarda de certificados de ações?
De acordo com o art. 27 da Lei das SA, a companhia pode contratar a escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações e a emissão dos certificados com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço.
Os parágrafos 1º ao 3º, respectivamente, do mesmo artigo, dispõem:
1. Contratado o serviço, somente o agente emissor poderá praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados.
2. O nome do agente emissor constará das publicações e ofertas públicas de valores mobiliários feitas pela companhia.
3. Os certificados de ações emitidos pelo agente emissor da companhia deverão ser numerados seguidamente, mas a numeração das ações será facultativa.
