Artigos 11 a 22 da Lei das SA
Perguntas 11 a 22
Número e valor nominal
11) Em qual instrumento será fixado o número de ações em que se divide o capital social?
De acordo com o art. 11 da Lei das SA, o estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
1. Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
2. O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
3. O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.
12) Em quais circunstâncias podem ser alterados o número e o valor nominal das ações?
De acordo com o art. 12 da Lei das SA, o número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado pela Lei.
Preço de emissão
13) É possível emitir ações por preço inferior ao seu valor nominal?
Não. De acordo com o art. 13 da Lei das SA, é vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
Os parágrafos 1º e 2º do mesmo artigo, respectivamente, dispõem:
1. A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
2. A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (artigo 182, parágrafo 1º).
14) Na emissão de ações sem valor nominal, quais são as regras relacionadas ao preço de emissão?
De acordo com o art. 14 da Lei das SA, o preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembleia-geral ou pelo conselho de administração (artigos 166 e 170, § 2º).
O parágrafo único do mesmo artigo dispõe que o preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à formação de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa destinação.
Espécies de classes
15) Considerando a natureza dos direitos de seus titulares, quais são as modalidades de ações?
De acordo com o art. 15 da Lei das SA, as ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
Os parágrafos 1º e 2º do mesmo artigo, respectivamente, dispõem:
1. As ações ordinárias e preferenciais poderão ser de uma ou mais classes, observado, no caso das ordinárias, o disposto nos arts. 16, 16-A e 110-A desta Lei.
2. O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.
16) Quais são as classes de ações ordinárias possíveis?
De acordo com os incisos I a IV, respectivamente, do art. 16 da Lei das SA, as ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:
1. conversibilidade em ações preferenciais;
2. exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou,
3. direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos; e,
4. atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as condições dispostos no art. 110-A desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
O parágrafo único do mesmo artigo dispõe que a alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.
17) Quais são as regras relacionadas à manutenção de mais de uma classe de ações?
De acordo com o art. 16-A da Lei das SA, na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A dessa Lei.
18) Ações preferenciais dão direitos a quais preferências ou vantagens?
De acordo com os incisos I a III do art. 17 da Lei das SAs, as preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
1. em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
2. em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou,
3. na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
Os artigos 1º ao 7º do mesmo artigo, respectivamente, dispõem:
1. Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens (incisos Ia III):
1) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou,
2) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou,
3) direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
2. Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.
3. Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.
4. Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.
5. Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (artigo 169).
6. O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182.
7. Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.
19) Detentores de ações preferenciais podem eleger membros de órgãos de administração?
Sim. De acordo com o art, 18 da Lei das SA, o estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.
O parágrafo único do mesmo artigo dispõe que estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembleia especial, dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais.
20) Onde deverão estar fixadas as regras relacionadas às ações preferenciais?
De acordo com o art, 19 da Lei das SA, o estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condições.
Forma
21) Ações devem ser nominativas?
Sim. De acordo com o art. 20 da Lei das SA, as ações devem ser nominativas.
E de acordo com o art. 21 da mesma Lei, além dos casos regulados em lei especial, as ações terão obrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integral pagamento do preço de emissão.
22) Onde deverão estar fixadas as regras relacionadas à determinação da forma das ações?
De acordo com o art. 22 da Lei das SA, o estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma.
O parágrafo único do mesmo artigo dispõe que as ações ordinárias da companhia aberta e ao menos uma das classes de ações ordinárias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao portador, serão obrigatoriamente conversíveis, à vontade do acionista, em nominativas endossáveis.
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REFORÇANDO
REFORÇANDO
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O número de ações é estabelecido no estatuto social.
Ações ordinárias podem ter apenas uma classe nas SA de capital aberto.
Ações preferenciais podem criar prioridade na distribuição de dividendos, no reembolso de capital ou ambos.
Independentemente das prioridades acima, ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício desse direito, devem ter direito a pelo menos uma dessas vantagens:
1) participar do dividendo correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício, considerando, no mínimo, 3% do patrimônio líquido ou o direito de participar dos lucros nas mesmas condições das ações ordinárias;
2) direito de dividendo, pelo menos 10% do maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou,
3) direito de serem incluídas em oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
Conforme dispuser o estatuto, pode-se assegurar a uma ou mais classes de ações ordinárias, o direito de eleger, em votação separada, um dos membros dos órgãos de administração.
Ações devem ser nominativas
O estatuto deve determinar a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma.
