- Transformação de uma sociedade?
- Incorporação de sociedades?
- Fusão de sociedades?
- Cisão de uma sociedade?
Incorporação
É a absorção de uma ou mais por outra sociedade, extinguindo-se as primeiras. Exemplo: a sociedade A incorpora as sociedades B e C e estas são absorvidas, deixando de existir.
Fusão
É a operação por meio da qual duas ou mais sociedades se unem, formando uma nova sociedade, extinguindo-se as primeiras. Exemplo: as sociedades A e B se fundem, formando a sociedade C.
Cisão
É a operação por meio da qual uma sociedade se divide em duas ou mais, extinguindo-se a primeira. Exemplo: a sociedade é cingida nas sociedades A e B, deixando de existir.
155) O ato de transformação de uma sociedade depende de sua dissolução?
Não. De acordo com o art. 1.113 do
CC/2002, o ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da
sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição
próprios do tipo em que vai converter-se.
156) Quais são os requisitos para uma transformação de sociedade?
De acordo com o art. 1.114 do CC/2002, a
transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no
ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade,
aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art.
1.031 do CC.
O artigo 1.031 é reproduzido a seguir:
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
157) Como a transformação de uma sociedade impacta os direitos de credores?
De acordo com o art. 1.115 do CC/2002, a
transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos
credores.
Conforme dispõe o parágrafo único do
mesmo artigo, a falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em
relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o
pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes
beneficiará.
158) O que ocorre com direitos e obrigações na incorporação de sociedades?
De acordo com o art. 1.116 do CC/2002, na
incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes
sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma
estabelecida para os respectivos tipos.
159) O que a deliberação dos sócios deverá aprovar no que respeita à incorporação?
De acordo com o art. 1.117 do CC/2002, a deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
Os parágrafos 1º e 2º do mesmo artigo dispõem:
1. A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
2. A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
160) Após aprovados os atos da incorporação pelos sócios, o que virá a seguir?
De acordo com o art. 1.118 do CC/2002, aprovados
os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e
promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
161) A fusão determina a extinção das sociedades fundidas?
Sim. De acordo com o art. 1.119 do
CC/2002, a fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar
sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
162) O que a deliberação dos sócios deverá aprovar no que respeita à fusão?
De acordo com o art. 1.120 do CC/2002, a fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
Os parágrafos 1º a 3º do mesmo artigo dispõem:
1. Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
2. Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
3. É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.
163) Após constituída a nova sociedade, o que os administradores deverão fazer?
De acordo com o art. 1.121 do CC/2002, constituída
a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro
próprio da sede, os atos relativos à fusão.
164) Como poderá proceder o credor anterior a uma incorporação, fusão ou cisão, prejudicado pela operação que se considera?
De acordo com o art. 1.122 do CC/2002, até
90 dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o
credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação
deles.
Os parágrafos 1º a 3º do mesmo artigo dispõem:
1. A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
2. Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
3. Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
